Ga naar inhoud

Geschillen tussen aandeelhouders

2014 mei 18
door thom

Wanneer er meerdere aandeelhouders in een vennootschap (bv, nv) bestaan, kan het voorkomen dat er geschillen tussen die aandeelhouders ontstaan. Denk daarbij bijvoorbeeld aan de te benoemen bestuurders of (in kleinere vennootschappen waar de aandeelhouders ook de bestuurders zijn) aan de manier waarop de vennootschap bestuurd moet worden, waaronder bijvoorbeeld het uit te keren dividend.

In principe wordt er gewoon gestemd in de aandeelhoudersvergadering over zaken als de benoeming van bestuurders, waarbij ‘de meeste stemmen gelden’. De minderheidsaandeelhouder (of in elk geval degene die niet genoeg stemmen heeft), heeft dus pech. Dat is vervelend: de minderheidsaandeelhouder zit met aandelen waar hij eigenlijk niets mee kan (hij wordt buiten spel gezet), de meerderheidsaandeelhouder zit met een vervelende minderheidsaandeelhouder. Zodra één van beiden de gang van zaken ook nog eens gaat frustreren is vaak de maat vol.

Met een goede jurist, kunt u degene zijn die de uiteindelijke overwinning boekt, of u nu minderheids- of meerderheidsaandeelhouder bent.

Geschillen tussen aandeelhouders oplossen: de mogelijkheden

Het oplossen van geschillen tussen aandeelhouders kan op een aantal manieren, waaronder gewoon het gesprek aangaan en het probleem uitspreken. Vaak werkt dat echter niet en zijn de verhoudingen dusdanig gebrouilleerd dat u op andere technieken moet terugvallen. Aangezien ‘langsgaan met de honkbalknuppel’ u in de problemen gaat brengen, houden we het bij de wettelijke manieren:

  • De uitstootregeling
  • De uittreedregeling
  • De uitkoopregeling

Bovenstaande regelingen klinken hetzelfde en zijn op ongeveer dezelfde momenten in te zetten. De details van het geschil bepalen welke keuze regeling het best gebruikt kan worden. Daarnaast ligt het aan het soort vennootschap: de eerste twee zijn bijvoorbeeld niet te gebruiken in alle vormen van de nv (als regel: grote nv’s (zoals beurs nv’s) komen volgens de wet meestal niet in aanmerking).

Naast bovenstaande regelingen dienen ook altijd de statuten geraadpleegd te worden, aangezien daar soms ook geschillenregelingen in worden genoemd.

De uitstootregeling

De uitstootregeling behoort tot de wettelijke geschillenregeling, samen met de uittreedregeling. De uitstootregeling regelt dat een aandeelhouder die het belang van de vennootschap schaadt of heeft geschaad, in bepaalde gevallen kan worden gevraagd om zijn aandelen ter beschikking te stellen aan de andere aandeelhouders. Doet hij dat niet, dan kan hij wettelijk worden gedwongen.

Om deze de uitstootregeling te kunnen gebruiken, heeft de verzoeker minimaal 1/3 van de het geplaatste kapitaal in de vennootschap nodig. Indien de vordering tot uitstoting wordt toegewezen, moet de betreffende aandeelhouder zijn aandelen overdragen. De prijs wordt vastgesteld door deskundigen.

De uittreedregeling

De uittreedregeling is de andere helft van de wettelijke geschillenregeling, naast de uitstootregeling. De uittreedregeling houdt in dat een aandeelhouder die door andere aandeelhouders of door de vennootschap (het bestuur) het leven zuur wordt gemaakt, zijn aandelen kan aanbieden aan de andere aandeelhouders. Zij zijn verplicht om te kopen.

Er is bij de uittreedregeling geen maximum of minimum aantal aandelen nodig. Ook hier wordt de prijs die voor de aandelen wordt betaald weer vastgesteld door deskundigen.

De uitkoopregeling

De uitkoopregeling staat wettelijk gezien los van de uitstootregeling en de uittreedregeling. De uitkoopregeling zegt, dat indien een aandeelhouder meer dan 95% van zowel stemrechten als kapitaal in de vennootschap heeft, hij ook zonder verdere vereisten kan vorderen dat de andere aandeelhouders hun aandelen aan hem overdragen. Zo kan hij van vervelende kleine aandeelhouders af. Vaak komt deze situatie voor na een overname of fusie.

Hoewel deze kleine aandeelhouders weliswaar niets meer te zeggen hebben (immers, de grootaandeelhouder heeft verreweg de meerderheid aan stemrechten), is het wel lastig om kleine aandeelhouders aan boord te houden. Zo zijn er allerhande extra vereisten indien er minderheidsaandeelhouders zijn én verstoren ze aandeelhoudersvergaderingen (althans, dat zouden ze kunnen doen).

Ook in dit geval, besluiten deskundigen hoe hoog de prijs is die betaald moet gaan worden voor de over te dragen aandelen.

Geschillen tussen aandeelhouders – Samenvatting

Geschillen tussen aandeelhouders komen voor, hoe vervelend ook voor u als ondernemer en aandeelhouder. U heeft een aantal mogelijkheden tot uw beschikking om deze problemen op te lossen, waaronder gebruik maken van de uittreedregeling, de uitstootregeling of de uitkoopregeling.

Dit artikel heeft slechts in zijn algemeenheid de wettelijke mogelijkheden op een rij gezet. Welke strategie er in uw geval het best kan worden gevolgd ligt helemaal aan de specifieke omstandigheden van het geval. Soms is dat de uitstootregeling, soms de uittreedregeling, soms de uitkoopregeling en soms is een totaal andere aanpak de beste. Hoe het ook zij, met een goede jurist kunt u degene zijn die als winnaar uit het geschil komt.

Nog geen reacties

Laat een reactie achter

Let op: In je reactie kun je basis HTML gebruiken. Je e-mail adres zal nooit gepubliceerd worden.

Abonneer je op deze reactiestroom via RSS

Recht voor Bedrijven is een initiatief van:

Wet & Recht Juristen

U kunt hier terecht voor:

> Juridisch advies
> Contracten
> Procederen

Laat uw zaak beoordelen door ervaren juristen.

Neem contact op