Ga naar inhoud

Vijandige overname

2014 mei 19
door thom

Wanneer u een onderneming heeft, hoeft u over het algemeen geen minuut wakker te liggen over de vijandige overname. De meeste ondernemers krijgen er namelijk nooit mee te maken, zeker kleine ondernemers niet. Toch kan het zo zijn dat u wilt weten of u een risico loopt en/of wat u daartegen kunt doen. Dit artikel helpt u daarbij. Wilt u het in uw specifiek geval weten, neem dan contact op met een jurist.

Wat is een vijandige overname?

De vijandige overname is simpelweg te beschrijven als het kopen van aandelen in een vennootschap door een partij, terwijl het bestuur van de vennootschap wil tegenhouden dat aandeelhouders hun aandelen aan deze nieuwe aandeelhouder verkopen. Het bestuur heeft daarbij vaak het idee dat de nieuwe aandeelhouder niet het beste voor heeft met de vennootschap (hij wil de vennootschap bijvoorbeeld opknippen).

U hoeft u sowieso geen zorgen te maken over een vijandige overname op het moment dat u als bestuurder tevens de enige aandeelhouder van uw bv bent, wanneer u meer dan 50% van de aandelen heeft of wanneer u bijvoorbeeld een eenmanszaak heeft. In al deze gevallen kan een koper geen meerderheid in aandelen verkrijgen en blijft u zelf ten alle tijde ‘de baas’.

Vijandige overnames vinden dan ook meestal niet plaats bij de bakker of de slager op de hoek en worden vooral teruggezien bij de grotere bedrijven, waar de aandelen in handen zijn van een (veel) groter aantal personen. Toch is de problematiek van de vijandige overname niet enkel gereserveerd voor bijvoorbeeld beursgenoteerde bedrijven, maar kan deze ook een stuk kleinere bedrijven treffen.

Bescherming tegen een vijandige overname

De beste bescherming tegen een vijandige overname biedt het zelf als bestuurder houden van een absolute meerderheid van aandelen en stemrechten (dus meer dan 50%). Vaak is dat om uiteenlopende redenen niet mogelijk. In dergelijke gevallen kan het zinvol zijn om beschermingsconstructies op te tuigen, zodat een vijandige overname kan worden afgeweerd. Ook als de vijandige overname reeds aan de gang is, zijn er vaak nog oplossingen.

Wat kunt u doen tegen de vijandige overname? Wij sommen even wat zaken op:

  • Uitgeven van prioriteitsaandelen: deze aandelen met extra bevoegdheden zetten een overnemer buiten spel;
  • Uitgeven van preferente aandelen: door deze uitgifte wordt het aandelenbelang van de overnemer verwaterd;
  • Beperking van stemrechten: overnemers kunnen nooit alleen een meerderheid bereiken;
  • De stichting administratiekantoor (STAK): stemrechten worden losgekoppeld van dividendrechten en blijven indirect bij het bestuur;
  • Invoering van het structuurregime: er komt een raad van commissarissen, waardoor de macht van aandeelhouders wordt beperkt;
  • De gifpil: de onderneming koopt voor de overnemer zeer onaantrekkelijke bedrijven op (bijvoorbeeld met vervuilde grond);
  • Kroonjuwelen verkopen: het verkopen van belangrijke bedrijfsonderdelen om het bedrijf minder aantrekkelijk te maken;
  • Een witte ridder zoeken: een andere betere overnamepartij zoeken die een beter bod doet.

Welke beschermingsconstructie in uw geval het beste past, is afhankelijk van uw situatie. Overleg daarom altijd met een jurist wat de precieze voor- en nadelen van elke constructie zijn binnen uw onderneming.

De vijandige overname kan niet altijd worden geblokkeerd!

Het blokkeren van een overname van aandelen door het bestuur van een vennootschap valt meestal niet in goede aarde. De zittende aandeelhouders worden gefrustreerd in het verkopen van hun aandelen, terwijl de nieuwe aandeelhouders vaak wel geld moeten inleggen, maar daar nauwelijks zeggenschap voor terugkrijgen.

Over het algemeen zijn beschermingsconstructies tegen vijandige overnames echter gewoon toegestaan, zolang ze niet in strijd met de statuten of de wet zijn. In bijzondere omstandigheden is het gebruiken ervan niet toegestaan. Wilt u van de hoed en de rand weten in een specifiek geval? Raadpleeg dan uw jurist.

Vijandige overname – Samengevat

Over het algemeen hoeft u niet bang te zijn voor een vijandige overname als ondernemer. Heeft u echter een wat grotere onderneming, waarbij de aandelen in handen zijn van een (groot) aantal partijen, dan is het verstandig om in elk geval te bekijken welke risico’s u loopt.

Komt het aan op een vijandige overname of wilt u gewoon het zekere voor het onzekere weten? Raadpleeg uw jurist en bouw indien mogelijk een muur op voor vijandige partijen op een juridisch correcte manier (anders heeft u er later niets meer aan!).

Nog geen reacties

Laat een reactie achter

Let op: In je reactie kun je basis HTML gebruiken. Je e-mail adres zal nooit gepubliceerd worden.

Abonneer je op deze reactiestroom via RSS

Recht voor Bedrijven is een initiatief van:

Wet & Recht Juristen

U kunt hier terecht voor:

> Juridisch advies
> Contracten
> Procederen

Laat uw zaak beoordelen door ervaren juristen.

Neem contact op